黄巾军在帝都兵败之后，一路东逃，沿途各路诸侯军队对黄巾军进行围追堵截，加之黄巾军疲于奔命，无心应付，致使黄巾军越发的损失惨重，尸横遍野。
之前一个个都惧怕得要命，不敢与黄巾军正面交锋的各诸侯军队，哪怕仙汉的帝都被围，也不愿出尽全力，而如今在利益面前，却是个个都争先恐后，欲置黄巾军于死地，消灭黄巾军，争取军功，好向仙汉求赏。
由董卓、朱俊、皇甫嵩三大元婴所率领的征讨军正紧追不舍地跟在黄巾军的屁股后面，张角为寻出路，决定过南皮而去往巨鹿。南皮是重镇，也是张角回巨鹿的必经之地，在此之前，张角早已经安排了数万黄巾军士留守此城，正是他为自己制定的退路。不料征讨军得到这个消息，于是奋力追击，不愿到手的肉跑掉，这时，黄巾大军才过乐陵，眼看就要被征讨军追上，张角欲为黄巾军赢得一线生机，决定亲自率众将断后，于是一场战斗由此拉开序幕……
张角在帝都一役被蹇硕这个终极混沌体打败，虽然没死，但也受伤极重，后又为黄巾大军开辟生路，强行压制伤情，以燃烧命能的方式换得强大的力量，逼退众元婴，能支撑至如今，可谓是不易，所以张角现在是无力亲自出手了，只能指挥着断后的黄巾军，看着座下弟子们来拼杀了。
不久，征讨军的先锋部队追了上来，看见黄巾军早已在这里布下了阵势，于是也开始排列战阵，准备摧垮这支拦路的黄巾军。
两军交战，杀声震天，张角座下弟子，除开留镇黑山的张燕，和正指挥着黄巾军主力逃往南皮的马元义，其余六大弟子，均与张角在此断后。六大弟子，狂性尽展，带领着黄巾士卒冲击着征讨军的战阵，他们的舍命忘死，换来了断后的黄巾军强大的士气，士卒们一个个争先恐后地杀向征讨军，被黄巾军强大的士气所摄，又在强大的攻势之下，使得征讨军战阵轰然崩溃，两军顿时陷入乱战之中，黄巾士卒们虽说是以少敌众，却是个个都悍不畏死，打得征讨军的先锋大军节节败退。
打退征讨军的先锋部队，总算是为败退的黄巾军挽回了一些颜面，使得沉闷至今的黄巾诸将终于是有了些喜色。可是高兴劲头还没过多久，又一场大战即将来临，正是征讨军的主力部队杀至。
恶战再开，虽然黄巾军将士奋勇抵抗，怎奈强敌百倍于己，再加上像刘关张等这些金丹高手都在征讨军中，黄巾将领受到压制，很快，这支只有千人的黄巾军就被征讨军给团团包围。
这样下去，只会全军覆没，但是他们还是拖住了征讨军的脚步，使得逃亡的黄巾军主力得以摆脱追击。于是张角等人不愿再战，且战且退。不过纵使追敌在前，王者不减嚣狂，勇将无畏，执刀怒斩，势要杀开前路。
张角丝毫不顾及天道惩罚，出手攻击拦路的征讨军士卒，与弟子们摆脱了征讨军的围困，往黄巾军主力前进的方向赶去。这些，征讨军的三位元婴看在眼里，却并未阻止，他们可不会像张角一样，不顾后果，攻击境界低于他们的士卒，因为这完全是自寻死路，即便现在看似无事，日后也必遭天道惩罚，所以见张角出手攻击征讨军士卒，征讨军的三位元婴非但不怒，反而很是高兴，因为张角如此一来，必命不久矣。
摆脱征讨军的追击之后，张角与众弟子赶上黄巾军主力，继续向南皮撤退，正当众人来到南皮城下之时，却是不料留守南皮的黄巾守军早已向官军投诚，此时南皮已经处在袁绍一方的势力之下，顿时城下箭如雨下，术法如雹，攻击着黄巾军，勃然大怒的张角见状，不顾一切地向着南皮展开了攻击。
然而愤怒的张角并没能攻克袁绍大军固守的南皮，反而损兵折将，由于战事连连失利。后有追兵，前路又被各诸侯的大军重重堵截，张角决定棋行险招，计划着向乐平方向撤退，先不去巨鹿，而是转道黑山，与张燕回合。
张角此举虽然避开了各诸侯军的重重围堵，却是没有躲开早已于此等候的曹操，被曹操、郭嘉等人伏杀了一阵，黄巾军丢盔弃甲，望风而逃，等回过神来的时候，却是发现曹操兵力甚少，张角连忙组织黄巾军进行反击，终于是冲破了曹操军的防线而去。
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